整理由某林大酒店破产变价方案裁定书谈起

我国企业破产法对破产财产变价方案一般做如下程序安排：管理人负责拟定，但须经债权人会议决定，经债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定。该程序设置了“法院裁定兜底”，但并没有明确的解释在何种情况下法院可以“裁定”。

笔者通过《全国企业破产重整信息网》的关键词检索，发现在债权人会议未通过变价方案的情况下，法院裁定对变价方案予以通过的裁定书共10余份，其中予以通过的理由主要有几大类，一是遵循破产价值最大化及推进效率原则，二是不违反法律规定，三是不损害债权人利益，故法院裁定予以认可通过管理人提供的变价方案。

此处整理并选取部分文书内容：

本院认为，管理人遵循公平合法、债务人财产价值最大化、效率和成本相结合等原则，对债务人财产采取整体或分块以公开拍卖方式进行变价，该变价方案不违反法律规定，债权人在法院指定的期限内也未提出更好的变价方案。

本院认为，债权人会议末通过《变价方案》的主要原因是破财产变现后，普通债权人债权清偿率较低，导致部分普通债权人不同意管理人制定的《变价方案》或选择弃权。但管理人制作的《变价方案》不违反法律规定以及损害债权人合法利益的情形。为保障破产程序的有序推进以及全体债权人的合法利益，对管理人制作的《变价方案》，依法应予以认可。

本案中，管理人拟定的《变价方案(预）》未损害债权人及债务人的利益，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，本院依法予以认可。

本院认为，根据法律规定，本院依法可以对变价方案予以裁定认可，但考虑到大多数债权人并不是对变价方案本身有异议，而是对破产财产的评估价值有异议。为了充分保护债权人的合法权益，更要保障破产人的破产财产价值最大化，使本案的破产程序能够顺利完成。本院经研究，函告管理人对评估报告及变价方案向债权人进行再次的征求意见和投票表决。年9月11日，管理人在征得各债权人同意，采取非现场会议的方式召开了第四次债权人会议，对变价方案进行再次表决。该次债权人会议未通过变价方案，也未有债权人提出新的其他变价方案。根据《中华人民共和国企业破产法》第六十五条第一款之规定，管理人拟定的变价方案，符合法律规定。

本院认为：管理人制作的变价方案采用网络拍卖方式整体处置破产财产，符合破产财产变价的规定，也符合破产财产处置价值最大化、兼顾效率的原则；变价方案未损害债权人和债务人的利益，亦不违反法律、行政法规的强制性规定。为保障破产程序的有序推进。本院依法予以认可。

本院认为，管理人拟定的《破产财产变价方案》不违反法律规定，不损害债权人利益，且对该破产案件提质增效具有积极意义，本院予以认可。

绝大部分裁定书只是原则性的写明予以认可的理由，以及对变价方案未通过原因未在裁定书中未做披露。但喀什地区中级人民法院的一份民事裁定书（文书截图附文末）引起了笔者的注意。裁定书中对债权人提出的不同意的理由列明并分点予以详尽回应，其中债权人表决未通过的理由也正是目前企业破产案件中，债权人对变价方案不予同意时所提出的绝大理由：

1.部分债权人对破产财产评估有异议。（实质是对变价方案的起拍价格有异议）

2.部分债权人要求转重整程序、部分债权人希望“债转股”（实质是对现有清偿比例不满意）

该法院在裁定书中予以了详尽的释法说理，如：采用成本法评估能够合理估算的事实，与本案的实际情况相符。该资产评估报告可以作为喀什银瑞林酒店破产财产清算价值认定的依据，但最终处置该酒店财产应当以市场价值为准。如：债权人数涉及一千余名，且遍布在全国各地，大多数债权人仍是希望通过破产清算程序来清偿债权，且喀什银瑞林酒店的最大债权人喀什农村商业银行股份有限公司也明确反对破产重组。如：且受新冠疫情的影响，喀什地区宾馆行业整体市场活力不足，对酒店的经营冲击较大，该酒店存在财产贬损加速的风险。在此情形下，对该酒店的快速变现，将有利于全体债权人的利益。